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京城股份:京城股份第十届监事会第十六次会议决议公告

作者:admin     发布时间:2021-09-27 00:30 点击数:

  www.1884911.com金大阳心水股票代码:600860股票简称:北人股份编号:临2013-0321股票代码:600860股票简称:京城股份编号:临2021-043北京京城机电股份有限公司BEIJINGJINGCHENGMACHINERYELECTRICCOMPANYLIMITED(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)第十届监事会第十六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2.北京京城机电股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十六次会议于2021年9月3日,在公司会议室,以现场方式召开。

  4.符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,监事会审议通过以下议案:一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,监事会认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

  7.二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案(调整后)的议案》公司拟发行股份及支付现金购买青岛北洋天青数联智能股份有限公司(以下简称“标的公司”或“北洋天青”)80.00%股份(以下简称“标的资产”,该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”),并募集配套资金(以下简称2“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”)。

  8.本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件,但不以本次募集配套资金为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  9.1、本次发行股份及支付现金购买资产方案(1)交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东李红等17个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司(以下简称“青岛艾特诺”)。

  12.(2)标的资产本次发行股份及支付现金购买的标的资产为北洋天青80.00%的股份。

  15.(3)交易价格和定价依据根据北京中同华资产评估有限公司于2020年12月8日出具的《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),截至2020年6月30日,北洋天青采用收益法评估的股东全部权益价值为30,800万元。

  16.基于上述评估结果,经交易双方协商确定,北洋天青80.00%股份最终的交易价格为24,640万元。

  由于首次评估报告的有效期截止日期为2020年6月30日,为了反映标的公司的经营情况、在手订单情况等的最新变化,同时为了描述更加合理准确、通俗易懂,对北洋天青主营业务分类情况进行更新,基于维护上市公司及全体股东利益的考虑,评估机构以2020年12月31日为基准日,采用市场法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行了加期评估。

  经加期评估验证,北洋天青截至2020年12月31日经审计后净资产为9,191.14万元,评估价值为32,800.00万元,较以2020年6月30日为评估基准日的评估结果增加2,000.00万元,标的公司未出现评估减值情况。

  经交易各方协商确定,本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为评估基准日的评估结果为依据,交易作价不变。

  (4)支付方式公司拟以发行股份及支付现金方式购买李红等持有的北洋天青80.00%股份。

  (5)发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (6)发行方式、发行对象和认购方式4①发行方式本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

  ②发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政言。

  ③认购方式本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购,即李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政言以其持有的标的公司股份认购公司本次非公开发行的股份。

  (7)发行价格及定价依据本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司第十届董事会第五次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%,即3.42元/股。

  在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  (8)发行数量本次交易中,公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为:公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=公司向该交易对方购买标的资产的股份支付比例×公司向该交易对方购买股份的交易对价总额/股份发行价格。

  公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由各交易对方无偿赠与公司,最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。

  (9)上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。

  (10)锁定期安排本次发行完成后,发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让,亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

  上述12个月锁定期限届满后,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通6过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁:第一期:自本次重组发行完成日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2021年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的50%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;第二期:其在《业绩补偿协议》项下就2022年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;第三期:其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期(即2020年、2021年、2022年和2023年四个会计年度,下同)所对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

  杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让,亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。

  股份锁定期限内,上述发行对象通过本次收购获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

  (11)过渡期损益归属自评估基准日(不含当日)至重组交割日(含当日),标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的,标的资产对应的增值部分归上市公司所有。

  如北洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的,北洋天青80.00%股份对应的减值部分,由李红等17名自然人及青岛艾特诺按照本次发行股份及支付现金购买资产前各自在北洋天青的相对持股比例承担,并于专项审计报告出具之日起10日内以7现金形式对上市公司予以补偿。

  (12)业绩承诺补偿及超额业绩奖励①业绩承诺各方确认,标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润分别为:承诺净利润(万元)2020年2021年2022年2023年2,750.003,800.004,100.004,300.00各方同意,上市公司应在进行年度审计时对标的公司业绩承诺期内各年净利润(指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者,以下简称“实际利润数”)与标的公司承诺利润数的差异情况进行审核,并由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣(以下合称“业绩承诺方”)应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

  ②业绩补偿本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣,其优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。

  专项核查意见出具后,如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形,京城股份应在需补偿当年年报公告后按照约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量(以下简称”应补偿股份”)及应补偿的现金数(以下简称“应补偿现金”),向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知,业绩承诺方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后20日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

  8上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以人民币1.00元的总价进行回购并予以注销。

  如果京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案,则业绩承诺方同意在上述情形发生后的60日内,将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他股东(“其他股东”指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者),其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

  2020年度至2023年度当年应补偿金额的计算公式如下:当年应补偿金额=(当期承诺利润数-当期实际利润数)÷2020年度至2023年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价前述业绩补偿计算结果为负数或零,则业绩承诺方无需进行业绩补偿。

  除附加业绩补偿金外,业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等17名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额24,640万元(包括转增或送股的股份)。

  业绩承诺方之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例(即任一业绩承诺方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%)各自确定应承担的补偿金额。

  补偿义务发生时,业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿,业绩承诺方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,业绩承诺方应当以现金形式进行补偿。

  业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下:当年应补偿股份=业绩承诺方当年应补偿金额÷本次发行价格。

  业绩承诺方履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的,业绩承诺方应当就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿,并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

  黄晓峰、陶峰同意就业绩承诺方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

  为确保业绩承诺方能够按约定履行义务,业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排,业绩承诺方承诺,业绩承诺方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。

  如业绩承诺期间京城股份发生除权(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)、除息(包括但不限于派发股利)行为的,则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。

  业绩承诺方及黄晓峰、陶峰同意,业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润(“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者)低于当年承诺利润数的,业绩承诺方除按前述约定向上市公司支付当年应补偿金额(包括应补偿股份和应补偿现金)外,还应另行向上市公司支付合计金额2,000万元的附加业绩补偿金,业绩承诺方之间分别应承担的附加业绩补偿金如下:交易对方业绩补偿金(万元)李红1,086.043338赵庆371.933562青岛艾特诺266.517991王晓晖229.670805钱雨嫣45.834304合计2,000.000000如业绩承诺方根据上述条款约定需向上市公司支付上述2,000万元附加业绩补偿金,则上市公司可在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的第二期现金对价中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金,即上市公司无需按《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定向业绩承诺方支付前述2,000万元的第二期现金对价。

  ③标的资产整体减值测试补偿在业绩承诺期届满后,应由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对10标的公司进行减值测试,并出具减值测试审核报告。

  上市公司应当在减值测试审核报告出具时将报告结果以书面方式通知各交易对方。

  如标的资产期末减值额>

  累计已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金数,则各业绩承诺方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。

  黄晓峰、陶峰就业绩承诺方所应承担的前述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

  减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-(承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。

  标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  ④超额业绩奖励各方同意,如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数,上市公司将北洋天青2021年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的30%、2022年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的40%和2023年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职的核心管理团队成员,奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由北洋天青总经理提出并经上市公司认可和北洋天青董事会决议后实施。

  本条所述奖励金额均为含税金额,上市公司应当于北洋天青2023年度专项审计/审核结果出具后,按照上市公司与北洋天青拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性支付全部奖励金额。

  业绩承诺补偿、标的资产减值补偿及超额业绩奖励的具体内容以公司与交易对方、黄晓峰、陶峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,以及公司与业绩承诺方、黄晓峰、陶峰签署的《业绩补偿协议》内容为准。

  (13)滚存未分配利润安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (14)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任11根据公司与交易对方、黄晓峰、陶峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,协议各方同意于协议生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期完成交割。

  鉴于北洋天青系股份有限公司,现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份设定了比例限制,双方同意,上市公司拟购买的北洋天青股份的交割按以下步骤分步完成:①本次交易获得中国证监会审核通过后5日内,北洋天青股东李红先将其拟转让的北洋天青股份中的220万股股份转让给上市公司;②北洋天青依法召开股东大会,将北洋天青的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司;③北洋天青变更为有限责任公司后,除上述已转让给上市公司的股份外,交易对方应立即将拟转让的北洋天青股权全部过户至上市公司。

  交易对方、黄晓峰及陶峰应尽最大努力配合完成上述交割的相关程序,包括但不限于签署办理工商变更所需的股份转让文件、相关股东大会决议、股东会决议、放弃优先购买权承诺函等。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》约定:该协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。

  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  在相关违约行为构成实质性违约而导致该协议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止该协议并按照该协议约定主张赔偿责任。

  (15)关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  2、本次发行股份募集配套资金方案(1)发行股份的种类和面值12本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行对象和发行方式公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

  (3)定价基准日和定价依据本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

  (4)发行数量募集配套资金总额不超过15,896.61万元,不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。

  假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为3.42元/股,则本次募集配套资金的发行股份数量上限为46,481,314股。

  在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。

  发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  (6)锁定期安排发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。

  如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,13在案件调查结论明确以前,发行对象将不转让通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

  (7)募集资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。

  其中,用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  若本次交易实施过程中,募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期,支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (8)滚存未分配利润安排上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润,将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

  (9)关于本次募集配套资金决议的有效期公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  三、审议通过《关于及其摘要的议案》为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草14案)》及其摘要。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站上的《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

  四、审议通过《关于签订附条件生效的及的议案》根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果及交易方案调整情况,公司拟与北洋天青部分股东及黄晓峰、陶峰签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,对现金对价支付、业绩补偿等相关交易条款予以调整。

  五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》根据公司2020年度财务数据、标的资产经审计的2020年度财务数据以及交易作价情况,本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在50%以下,同时,拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在50%以下,按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人仍为北京京城机电控股有限责任公司;同时,最近36个月内,公司未发生控制权变更的情形。

  本次交易不会导致公司控制权发生变更,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四条的议案》经过对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行充分15论证和审慎分析,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:1、上市公司本次购买北洋天青80.00%股份的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  本次交易涉及的有关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或报告书中详细披露,本次交易无法获得批准或核准的风险已在预案或报告书中作出特别提示。

  2、交易对方对拟出售予上市公司的北洋天青80.00%股份拥有合法的完整权利,北洋天青不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的北洋天青股份不存在质押等限制或禁止转让的情形。

  本次交易标的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产转移不存在法律障碍。

  3、本次交易完成后,上市公司将持有北洋天青80.00%股权,本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求,本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平,能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于公司的长远发展,增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合公司和全体股东的利益。

  七、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第十一条、第四十三条规定的议案》(一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定:1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件;3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;165、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  (二)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定:1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;4.公司本次拟购买的资产为北洋天青80.00%股份。

  北洋天青为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形;交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利;北洋天青股份未设置质押等权利限制,也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将北洋天青股份转让给公司的情形;在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,北洋天青股份过户将不存在法律障碍;5.本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

  综上所述,经审慎判断,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

  八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四十四条规定的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理”;“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

  ”“考虑到募集资金的配套性,所17募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用,和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

  募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%”。

  综上,综合分析判断,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

  九、审议通过《本次交易符合第三十九条规定的议案》经审慎判断,上市公司不存在如下情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定:1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查;6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,无异常波动情况。

  十一、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》根据相关主体出具的说明并经公司核查,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  十二、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《北京京城机电股份有限公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  公司本次向上交所提交的法律文件合法有效,公司监事会及全体监事做出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  十三、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》本次交易中,上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司发行股份及支付现金购买资产,并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金。

  李红等17名自然人、青岛艾特诺经济信息咨询有限公司与上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规19则》相关规定所指关联关系,本次交易不构成关联交易。

  十四、审议通过《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析,制作了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施,公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。

  十五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析,认为:本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估为依据协商确定,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  十六、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》监事会审议通过信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的相关审计报告、备考合并审阅报告,以及中同华资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告。

  十七、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复的议案》针对中国证监会并购重组委对公司本次交易的审核意见,公司会同本次交易的20交易对方和中介机构进行了认真研究与落实,编制了《北京京城机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复》,并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料,拟重新提交中国证监会审核。

  十八、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》公司此前交易方案未获中国证监会并购重组委通过。

  经研究决定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的主要内容如下:项目调整前调整后调整情况方案要素交易对象李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政言、张利、徐炳雷、阳伦胜、辛兰、英入才、李威李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政言、张利、徐炳雷、阳伦胜、辛兰、英入才、李威无调整交易标的北洋天青80%股权北洋天青80%股权无调整交易作价北洋天青80%股权交易作价24,640.00万元北洋天青80%股权交易作价24,640.00万元无调整发行股份购买资产股份发行价格3.42元/股3.42元/股无调整支付对价发行的股份数量46,481,314股46,481,314股无调整评估基准日2020年6月30日2020年6月30日无调整加期评估基准日无2020年12月31日加期评估结果不影响本次交易作价审计基准日2020年12月31日2021年3月31日更新审计基准日现金对价支付方式配套募集资金到位后,根据协议约定在期限内向交易对方支付全部现金对价配套募集资金到位后,根据协议约定在期限内向交易对方支付部分现金对价,剩余2,000万元现金对价待业绩承诺方完成全部补偿义务后根据协议约定支付现金对价由一次性支付改为分期支付业绩承诺标的公司在2020年、2021标的公司在2020年、2021年、2022年和增加业绩21项目调整前调整后调整情况条款年、2022年和2023年,按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为2,750万、3,800万、4,100万和4,300万2023年,按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为2,750万元、3,800万元、4,100万元和4,300万元。

  若标的公司未完成业绩承诺,业绩承诺方还应另行向上市公司支付2,000万元附加业绩补偿金,则上市公司可在前述第二期现金对价中直接全额抵扣附加业绩补偿金,即上市公司无需向业绩承诺方支付第二期现金对价承诺方附加业绩补偿金条款是否构成重大资产重组不构成重大资产重组不构成重大资产重组无调整配套募集资金拟向符合条件的35名特定投资者募集配套资金,配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%拟向符合条件的35名特定投资者募集配套资金,配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%无调整根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条,股东大会作出重大资产重组的决议,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。

  本次交易方案要素较前次交易方案仅调整了现金对价支付方式,并相应修改了业绩承诺条款,未变更交易对象、交易标的、交易价格。

  京城股份:中信建投关于京城机电重组方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

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